甲公司（由乙公司出资2100万元——占70%股份、A先生出资450万元——占15%股份、B先生出资450万元——占15%股份投资组建）于2005年1月1日成立，注册资本3000万元。主要经营：电子产品的生产、批发、零售等业务。从经营战略考虑，股东大会决议，从2011年4月30日起，甲公司将停止经营，解散并注销。

截至2011年4月30日，甲公司资产总额12000万元（其中：房屋净值5000万元，设备净值3000万元，存货2000万元，应收账款1000万元，银行存款1000万元），负债总额5000万元（其中：应付账款1000万元），净资产7000万元（其中：实收资本3000万元，盈余公积1500万元，未分配利润2500万元）。2012年2月20日，经变卖存货、设备等资产，取得变卖所得1000万元。

在清算期间发生业务招待费10万元，清算费用200万元，人员工资100万元。

2011年10月，税务机关对甲公司2010年企业所得税进行了纳税评估，调增2010年应纳税所得额50万元，需补交企业所得税12.50万元（该公司企业所得税税率为25%）及滞纳金9375元。

一、公司法相关规定

    《中华人民共和国公司法》规定：公司因各种原因解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。清算组在清算期间行使下列职权：

1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2. 通知、公告债权人；

3. 处理与清算有关的公司未了结的业务；

4. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

6. 处理公司清偿债务后的剩余财产；

7. 代表公司参与民事诉讼活动。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

二、企业清算业务相关税收规定

（一）企业所得税方面

     1. 清算内容

《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）、《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函[2009]684号）等规定，企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，需对清算所得、清算所得税、股息分配等事项进行所得税处理。具体包括：

① 全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；

② 确认债权清理、债务清偿的所得或损失；

③ 改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；

④ 依法弥补亏损，确定清算所得；

企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。

⑤ 计算并缴纳清算所得税；

企业清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。企业应当自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。

⑥ 确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

企业全部资产的可变现价值或交易价格，减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。

 2.确认资产损失税前扣除

《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕57号）、《国家税务总局关于发布〈企业资产损失所得税税前扣除管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2011年第25号）等规定，企业在实际处置、转让现金、银行存款、应收及预付款项（包括应收票据、各类垫款、企业之间往来款项）等货币性资产，存货、固定资产、无形资产、在建工程、生产性生物资产等非货币性资产，以及债权性投资和股权（权益）性投资等资产过程中发生的合理损失（简称实际资产损失），以及企业虽未实际处置、转让上述资产，但符合规定条件计算确认的损失（简称法定资产损失），准予在企业所得税税前扣除。

企业发生的资产损失，应按规定的程序和要求向主管税务机关申报后方能在税前扣除。未经申报的损失，不得在税前扣除。

企业资产损失按其申报内容和要求的不同，分为清单申报和专项申报两种申报形式。其中，属于清单申报的资产损失，企业可按会计核算科目进行归类、汇总，然后再将汇总清单报送税务机关，有关会计核算资料和纳税资料留存备查；属于专项申报的资产损失，企业应逐项（或逐笔）报送申请报告，同时附送会计核算资料及其他相关的纳税资料。

（二）个人所得税方面

《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（公告2011年第41号）规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

 应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额＝个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

（三）征收管理法

《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》规定：纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记；按照规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。  

三、企业具体处理

根据上述法规，甲公司、乙公司、A先生和B先生应分别进行如下税务、工商事项：

（一）甲公司：

1.继续办理2010年度企业所得税汇算清缴申报。

2.办理2011年1月1日—4月30日企业所得税汇算清缴申报。

3.2011年4月30日—2012年2月20日，清理资产、债务等，办理货物与劳务税、财产行为税等纳税申报。

4.2012年2月20日起15日内，办理清算期间企业所得税申报。

（1）办理资产损失税前扣除等手续

如果房屋、设备、存货、应收账款等资产在变现过程中发生的损失，应按规定办理清单申报或专项申报。

（2）清理应付款项

 应付账款经清理若确实无法支付，应确认为清算所得。

（3）计算清算所得和应缴企业所得税

清算所得

＝变卖资产所得－清算费用－相关税费＋债务清偿损益

＝1000－10－200－100

＝690（万元）

应交企业所得税＝690× 25%

              ＝172.50（万元）

5.清算所得申报后，按顺序归还债务：

第一    工资、社会保险；

第二  发生在纳税义务前有担保的债权；

第三  各类税款；补交2010年企业所得税（12.5万元）及滞纳金（0.9375万元）；

第四  其他债务5000万元（其中：应付款项1000元）；

第五      股东按比例分配剩余资产；

甲公司剩余资产

＝2011年4月30日净资产7000万元＋清算收益517.50万元（清算所得－清算企业所得税）－纳税评估缴纳企业所得税及滞纳金13.4375万元。

＝7504.0625（万元）

即：乙公司获得甲公司剩余资产5252.84万元

    A先生获得甲公司剩余资产1125.61万元

    B先生获得甲公司剩余资产1125.61万元

6.  缴销发票并注销税务登记证

7.   办理工商登记证注销

（二）乙公司

确认股权清算所得，并按规定缴纳企业所得税。

股权清算所得

＝清算分配额－股息所得－投资计税基础

＝清算分配额－（盈余公积＋未分配利润）－投资计税基础＝5252.84－（2500＋1500+517.5-13.4375）×70%－2100

＝0（万元）

（三）A先生

确认股权清算所得，并按规定缴纳个人所得税

股权清算所得＝清算分配额－投资计税基础

＝1125.61－450

＝675.61（万元）

按“财产转让所得”计算缴纳个人所得税

应缴个人所得税＝675.61×20%

              ＝135.12（万元）

（四）B先生

确认股权清算所得，并按规定缴纳个人所得税

股权清算所得＝清算分配额－投资计税基础

＝1125.61－450

＝675.61（万元）

按“财产转让所得”计算缴纳个人所得税

应缴个人所得税＝675.61×20%

              ＝135.12（万元）