---唐敏华
基本情况居民企业甲公司成立于2002年，2004年投资设立全资B公司；居民企业乙公司（与甲公司无关联关系）成立于2005年，2007年投资设立全资A公司，4家企业都以生产经营汽车零部件为主。甲公司为了提高资本运作效率，进一步优化经营管理，提高生产效率，计划在2010年至2011年间分二步对资产进行重组（一、通过向乙公司以定向增发股份，收购乙公司下属A公司的100%股权<A公司股东变为甲公司>。二、甲公司的全资子公司B公司向A公司的股东方甲公司以定向增发股份对价方式，吸收合并A公司）。
一、2010年10月第一步资产重组
2010年10月甲公司通过向乙公司以定向增发3000万元股份的方式，收购乙公司下属A公司的100%股权（乙公司持有A公司股权的成本为2000万元），A公司成为甲公司的全资子公司（重组后组织架构图如下）。
甲公司：
借：长期股权投资—A 3000万元
贷：实收资本—乙 2000万元
资本公积—股本溢价 1000万元
乙公司：
借：长期股权投资—甲 3000万元
贷：长期股权投资—A 2000万元
投资收益 1000万元
A公司：
借：实收资本—乙 2000万元
贷：实收资本—甲 2000万元
（二）税收政策
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：
股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
当企业股权收购同时符合下列条件时，适用特殊性税务处理规定，暂不确认企业资产转让所得：
1. 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2. 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。
3. 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4. 收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
5. 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
根据上述规定，甲公司第一步重组业务，具有合理的商业目的，无避税嫌疑；所购买A公司全部股权的100%，符合股权收购的比例；同时以自身增发股份作为支付对价，符合股权支付比例；该重组未改变A公司原来的实质性经营活动并已承诺12个月内不改变；承诺12个月内不转让重组中取得的股权。
因此，甲公司第一步重组业务，符合特殊重组条件，可以按特殊重组方式办理税务申报。
（三）重组各方所得税务处理
甲公司第一步重组过程中，股权收购中当事各方分别是：收购方（甲公司）、转让方（乙公司）及被收购企业（A公司）。
当事各方重组业务税务处理分别为：
甲公司：
长期股权投资（A公司）计税基础=3000（万元）
账面价值=3000（万元）
税会处理一致，不需做纳税调整。
乙公司：
1. 长期股权投资（甲公司）计税基础=2000（万元）
账面价值=3000（万元）
税会处理一致，差异在长期股权投资（甲公司）转让时，做纳税调整。
2. 转让A 公司股权
会计处理：转让A 公司股权收益=3000-2000=1000（万元）
税务处理：转让A 公司股权所得
=转让收入2000万元-转让成本2000万元
=0（万元）
由于该股权转让符合特殊重组条件，因此，会计长期股权投资（A公司）转让收益1000万元，暂不确认企业所得税转让所得，这笔税会差异（1000万元股权转让所得）等到乙公司转让甲公司股权时再予以确认。