——渊源
2、此企业合并为同一控制下且不需要支付对价的的合并。
同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。
接受兼并，以兼并方承担被兼并方的所有债权、债务、人员安排以及退休人员的工资等为代价，全面接受被兼并企业，取得对被兼并方资产的产权。
例3（续例1）、假设新北公司、西昌公司、东胜公司在合并前后均受日出公司控制，此四家公司均系国有企业，且由于西昌公司长期以来市场形势的变化，已无法持续经营，日出公司决定：由东胜公司吸收合并西昌公司，东胜公司作为接收方，未实际向新北公司支付购买产权的对价，承担被兼并方的所有债权、债务、人员安排以及退休人员的工资等方面。发生清理费用10万元。
（1）、东胜公司（合并企业），未支付对价，取得资产、负债按照西昌公司合并日资产的原账面价值作会计处理：
| 借：货币资金 |
9万元 |
存货
|
170万元 |
应收账款
|
70万元 |
固定资产—房产
|
300万元 |
—机器设备
|
50万元 |
长期待摊费用
|
210万元 |
未分配利润
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306万元（296＋10） |
贷：应付账款
|
100万元 |
其他应付款
|
15万元 |
| 资本公积 —新北公司 |
1000万元（此科目为笔者主观认为，尚待确认） |
需要说明：东胜公司作为合并企业，接受西昌公司（被合并企业）资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定，在本题中，资产计税基础合计820万元，负债计税基础合计116万元，因是同一控制下的吸收合并，东胜公司按西昌公司合并日的原账面价值作为资产、负债的入账价值，所以，在合并日，东胜公司取得西昌公司的资产、负债的账面价值和计税基础相等。
（2）西昌公司（被合并企业）根据合并日资产的原账面价值作清账会计处理：
| 借：实收资本 |
1000万元 |
应付帐款
|
100万元 |
其他应付款
|
15万元 |
贷：未分配利润
|
306万元 |
贷：货币资金
|
9万元 |
存货
|
170万元 |
应收帐款
|
70万元 |
固定资产—房产
|
300万元 |
—机器设备
|
50万元 |
| 长期待摊费用 | 210万元 |
因是同一控制下且不需要支付对价的企业合并，未产生歇业清算的所得税问题。
（3）新北公司（被合并企业原股东），因未收到对价，作会计处理如下：
借：资本公积 1000万元（此科目为笔者主观认为，尚待确认）
贷：长期股权投资—西昌公司 1000万元
新北公司未取得合并对价，故未产生相应的应纳税所得额。
分步骤的企业合并
企业在重组发生前后连续12个月内，即自重组日起计算的连续12个月内，分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。
若同一项合并业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，适用特殊性税务处理。主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年进行下一步交易后，应按本办法要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理。
上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。
有关合并业务的税收征管
特殊性税务处理应报送的资料
企业发生合并，符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
企业规定的合并，应准备以下资料：
-
当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；
-
企业合并的政府主管部门的批准文件；
-
企业合并各方当事人的股权关系说明；
-
被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；
-
证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
-
工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；
（七）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
二、关于具有合理的商业目的
企业发生合并业务，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：
-
重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；
-
该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；
-
重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；
-
重组各方从交易中获得的财务状况变化；
-
重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；
-
非居民企业参与重组活动的情况。
三、关于合并行为的确认
如企业合并各方需要税务机关确认，可以选择由合并主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。
采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。
省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。
企业合并主导方，吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业。
四、合并的后续管理
企业发生合并，符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
企业合并当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的,发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。
上款所述情况发生变化后60日内，应按合并业务一般性税务处理的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《征管法》的相关规定处理。
各当事方的主管税务机关应当对企业申报或确认适用特殊性税务处理的重组业务进行跟踪监管，了解重组企业的动态变化情况。发现问题，应及时与其他当事方主管税务机关沟通联系，并按照规定给予调整。
企业合并的当事各方应该取得并保管与该重组有关的凭证、资料,保管期限按照《征管法》的有关规定执行。
附件：上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项
操作规程(试行)
企业合并
附表四：《企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理备案申请表》
附表四（1）：《企业合并业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》
事项名称：企业重组业务——企业合并（事先备案类）
依据：《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）。
企业申请时限：企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请，截止日期为次年3月底。吸收合并为合并后拟存续企业、新设合并为合并前资产较大的企业，作为重组主导方提出备案申请。若重组主导方在外省(市)，非主导方在本市，且主导方所属主管税务机关不提供给该省(市)外企业特殊性税务处理备案结果通知书的，可由本市企业自行向主管税务机关申请备案。
重组主导方收到主管税务机关发送的《企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理预备案通知书》后，通知被合并企业办理税务、工商注销登记。重组主导方在被合并企业办理完税务、工商注销登记后三十个工作日内再向其主管税务机关报送被合并企业注销登记情况相关资料。
企业提交的材料：
（一）申请备案时报送的资料：
-
当事方企业合并的总体情况说明，情况说明中应包括企业合并的商业目的（商业目的按国家税务总局公告2010年第4号第十八条规定的条款逐项说明）;
-
《企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理备案申请表》；
-
《企业合并业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》；
-
企业合并当事方签订的合并协议或决议原件和复印件；
-
企业合并各方当事人的股权关系说明。若属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在十二个月以上的股权登记机关的证明材料;
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被合并企业的净资产以及各单项资产和负债账面价值等相关报表原件和复印件；
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证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及重组日起连续十二个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
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被合并企业重组日前一个年度盖有原税务机关受理章的企业所得税年度纳税申报表（A类）主表、附表复印件及其对重组日资产和负债计税基础的相关情况说明，或具有资质的中介机构出具的被合并企业资产和负债计税基础的审计报告；
-
若需要政府部门批准合并的，提供企业合并的政府部门批准文件原件和复印件；
-
若被合并企业合并前有尚未税前弥补亏损额的，则需提供亏损发生年度及已弥补亏损年度的企业所得税年度纳税申报表（A类）主表和亏损明细表原件和复印件及相关说明；
-
若被合并企业有国家税务总局公告2010年第4号第二十八条规定的尚未享受期满的税收优惠政策，则需提供税务机关已给予的有关减免税批准或备案结果文书原件和复印件；
-
税务机关要求提供的其他材料。
（二）被合并企业税务、工商注销后报送的资料：-
1.被合并企业税务注销证明原件和复印件；
-
2.被合并企业工商注销证明原件和复印件；
-
3.工商部门核准相关被合并企业股东股权变更证明材料（同一控制下且不需要支付对价的企业合并除外）。
备注：重组主导方在申请备案时除将上述资料报送其主管税务机关外，同时还需将其中的“当事方企业合并的总体情况说明、《企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理备案申请表》、《企业合并业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》、被合并企业重组日前一个年度盖有原税务机关受理章的企业所得税年度纳税申报表（A类）主表和附表复印件及其计税基础相关说明（或具有资质的中介机构出具的被合并企业资产和负债计税基础的审计报告）”报送被合并企业主管税务机关。
权限：当事各方均在本市（含当事各方不属同一个主管税务机关征管）的，分局审核；
当事各方属于跨省(市)主管税务机关征管的，市局审核。
期限：分局三十个工作日（因情况复杂需要核实，在规定期限内不能做出决定的，经分局分管局长批准，可以延长三十个工作日）；
市局六十个工作日（其中分局从受理之日起在三十个工作日内报市局）。
流程：1.受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室
2.受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室——市局
分局工作要求：
-
审理企业报送资料是否齐全，核查企业提交的相关原件和复印件资料，并在复印件上加盖“复印件与原件一致”印章，同时将原件归还企业；
-
审核企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理的条件；
-
就合并业务涉税事项与被合并企业主管税务机关进行联系沟通；
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应由市局备案的，以发文形式向市局提出备案申请；
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自作出决定或收到市局通知文件十个工作日内向企业发送《企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理预备案通知书》或《企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和《告知书》（仅指不予备案的）；自收到企业报送的被合并企业税务、工商注销相关资料后十个工作日内向企业发送《企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和《告知书》;
-
属分局审核的，在向企业发送《企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后的十五个工作日内，将分局受理备案的企业合并所得税特殊性税务处理的相关资料以及备案结果通知书复印件一并报送市局。
备注：被合并企业主管税务机关在收到企业合并业务企业所得税特殊性处理相关申请资料后十五个工作日内以《企业合并业务税务联系单》形式将情况反馈给重组主导方所属主管税务机关。在收到重组主导方税务机关抄送的《企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理预备案通知书》及受理被合关企业注销税务登记申请后七个工作日内，办理税务注销登记。在办理完被合并企业注销税务登记后的十个工作日内以《企业合并业务注销税务登记情况反馈单》形式将已办理注销税务登记情况反馈给主导方企业主管税务机关。
市局工作要求：
1.根据分局上报的材料在分局审核的基础上确认企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理条件；
2.以文件批复形式下发分局。
回复方式：
《企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理预备案通知书》（发送给重组主导方同时，抄送给被合并企业及其主管税务机关）；《企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和《告知书》（发送给合并企业同时, 抄送给被合并企业及其主管税务机关、被合并企业股东及其主管税务机关）。
企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理
预备案通知书
编号：
你单位关于企业重组业务——企业合并企业所得税企业特殊性税务处理的申请已收悉。根据财税〔2009〕59号文第五条、第六条第（四）项规定， （合并企业）20 年度吸收合并（或新设合并）
（被合并企业），符合所得税特殊性税务处理的条件，准予预备案。
请在被合并企业完成税务、工商注销登记后的三十个工作日内向本税务机关报送被合并企业税务、工商注销相关资料。
抄送（被合并企业、被合并企业主管税务机关）:
主管税务机关（盖章）
年 月 日
企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理
备案结果通知书
编号：
你单位关于企业重组业务——企业合并企业所得税企业特殊性税务处理的申请已收悉。根据财税〔2009〕59号文第五条、第六条第（四）项规定， （合并企业）20 年度吸收合并（或新设合并） （被合并企业）， （符合/不符合）所得税特殊性税务处理的条件， （准予/不予）备案。
抄送：
主管税务机关（盖章）
年 月 日 |